1991-ben indult meg a BMW Z3-as fejlesztése Burkhard Göschel vezetésével, a formatervért pedig Joji Nagashima volt a felelős. Az egész projekt már ’92 közepén kész volt, amikor befagyasztották egy rövid időre. Végül 1994. április 2-án adták be a dizájnra a szabadalmat, a gyártás pedig beindult 1995. szeptember 20-án a Dél-Karolinában lévő üzemben. Ezzel ez volt az első olyan BMW, melyet kizárólag Németországon kívül gyártottak.
Kezdetben négyhengeres motorokkal, majd a következő modellévben megérkeztek a sorhatosok is a gépháztető alá, aztán az M-es modellek következtek a sorban. Nagyobbakra nem is volt szükség, hiszen a kétüléses roadstert már ezek is könnyedén mozgatták. A belépőmodell a 116 lovas 1,8 literes, mely bő 10 másodperces gyorsulásával inkább a nyitott tetős élményre hajt, mint a száguldásra, de ennek ellenpontja a Z3 M. Ezekben már 3,2 literes, sorhatos dolgozik 321 lóval és 5,3 másodperc alatt lehozza a 100-as sprintet. A mérnökök azonban kíváncsiak voltak még egy őrült kombinációra, ezért a 4 méteres roadsterbe belepakolták a 12 hengeres motorjukat.
Már elméletben sem tűnt jó ötletnek a 750-es 5,4 literes, V12-es motorját belepakolni az apró autóba, de mégis megtették. Az eredmény persze nem aratott sikert, de ez már az elején világos volt. A nagy blokk 90 kilogrammal nehezebb a hathengeresnél, ráadásul csak cipőkanállal fért be az autó orrába. Így folyamatosan túlmelegedett és persze a kis hely miatt szerelhetetlen az egész. Nem mellesleg az autó eddig 50:50 százalékos súlyelosztása a jóval kedvezőtlenebbre módosult, 70:30-ra.
Rettentően alulkormányzott autó volt, pedig néhány paraméterében igazán ígéretes gép. Bár a 326 lóerős teljesítmény nem durva változás a hathengeres Z3 M-hez képest, a 490 Nm nyomaték bizony jóval bőségesebb, mint amit a Z3 valaha láthatott. 5,5 másopderces százas sprintidővel és 263 km/órás végsebességével egyenes vonalú mozgásban meggyőző számokat hoz. Csak egy BMW-nek kanyarodnia kell, méghozzá nagyon jól, ezért egyetlen – talán móka kedvéért épített – prototípus készült csupán a Z3 M V12-es változatából.
