1967-ben alapították az AMG-t, mely független vállalatként is legfőképpen Mercedes modellek átfogó és szakszerű tuningolásával foglalkozott és a ’80-as évekre már jól felismerhető stílusban alakították át az autókat. Az agresszívabb lökhárítók, szélesebb karosszéria és az ötküllős felnik mind olyan apróságok, amikről könnyű azonosítani az AMG-ket. Ezen az 1992-es W124-es kupén már mindent felvonultattak, amitől olyan naggyá lettek, hogy 1999-ben a Mercedes megvásárolta a céget.
Bár az autó ’92-es évjáratú, először 1995 novemberében regisztrálták, méghozzá Japánban, akkor még fehér színben. Akkoriban még lassabban mentek a dolgok, például nem lehetett rögvest lecsapni egy AMG-tuningos W124-esre. A kedves tulajdonos előbb megvásárolta a hathengeres kupét, majd az AMG-hez adta be, ahol rápakolták a vagányabb karosszériaelemeket és az olyan fontos apróságokat, mint a kisebb átmérőjű sportkormány vagy a rengeteg gombbal minden irányba elektromosan állítható sportülések.
Persze bekerült a nyolchengeres motor is, ebben az esetben a legnagyobb, 6 literes változatban. Nagyjából 380 lóerős teljesítmény és közel 570 Nm nyomaték viszi a 300 CE-t. Kicsivel több mint 5 másodperc neki a százas sprint. Érdekesebb, hogy állítólag a 60-ról 120 mérföld/órára gyorsabban ugrik a Lamborghini Countach-nél.
12 darabot épített az AMG a kiszélesített karosszériájú W124 kupéból, így aztán a német izomautó valódi ritkaságnak számít, akárcsak az SL73 AMG.